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La vente ou l’achat d’une entreprise a une incidence fiscale que vous devez connaître afin de réduire la facture d’impôt liée à une telle transaction.
La vente d’une entreprise peut se faire de différentes façons :
L’une ou l’autre de ces options auront des conséquences fiscales différentes pour le vendeur et pour l’acheteur.
De plus, certaines mesures existent touchant spécifiquement la réalisation d’un gain en capital lors de la vente d’une entreprise à un membre de la famille.
Vente des actions d’une entreprise
Règle générale, le vendeur qui cède les actions de son entreprise à un acheteur aura tendance à privilégier cette stratégie qui, d’un point de vue fiscal, est généralement plus avantageuse pour lui.
En effet, dans la mesure où les conditions requises sont remplies, il pourra profiter de l’exonération cumulative des gains en capital qui s’élève à 1 016 836 $ jusqu’au 24 juin 2024 inclusivement et à 1 250 000 $ après cette date. Pour les propriétaires qui souhaitent vendre leur entreprise, afin notamment de se constituer un fonds de retraite, cet avantage fiscal n’est certainement pas à négliger.
Toutefois, notez que cette exonération est assujettie à l’adoption des mesures annoncées dans le budget fédéral du 16 avril 2024, mesures dont Revenu Québec a annoncé l’harmonisation.
Parmi les conditions à respecter, les actions vendues doivent être considérées comme des actions admissibles de petites entreprises (AAPE). Ces actions doivent aussi être la propriété d’une ou de plusieurs personnes, et non d’une société de portefeuille qui ne peut profiter de cette exonération.
Vente d’actifs
La vente des actifs consiste à procéder au transfert des biens appartenant à l’entreprise, comme :
- les immeubles;
- l’équipement;
- les comptes clients;
- les stocks;
- l’achalandage;
- la propriété intellectuelle.
Les recettes de cette vente d’actifs s’ajouteront alors aux revenus de l’entreprise, qui sera ainsi imposée selon le type de revenu généré.
Par conséquent, la vente d’actifs peut ne pas être aussi profitable pour un propriétaire d’entreprise, qui ne bénéficiera alors pas de l’exonération sur le gain en capital. Pour compenser cette perte, le prix de vente global pourrait toutefois être plus élevé.
Pour l’acheteur, l’avantage est :
- de pouvoir choisir les actifs qu’il souhaite conserver pour assurer le développement de l’entreprise;
- de réduire l’impôt qu’il sera tenu de payer dans le futur en amortissant le coût de ces biens acquis à leur pleine valeur.
L’acquéreur aura aussi un choix à faire qui aura des répercussions fiscales : procéder à l’achat des actifs en son nom personnel ou par l’entremise d’une société. Selon chaque situation et les montants en jeu, cette dernière option est généralement préférable car les profits générés sont alors assujettis aux taux d’imposition des sociétés, variant entre 12,2 % pour les premiers 500 000 $ de revenu imposable et 26,5 % pour l’excédent, plutôt qu’au taux d’imposition marginal généralement plus élevé qui est applicable aux particuliers.
En mode hybride
Autre solution : l’acheteur et le vendeur peuvent s’entendre pour jumeler la vente d’actions et d’actifs. Cette transaction de type hybride a l’avantage de trouver un équilibre permettant aux deux parties de tirer profit d’avantages fiscaux. Le propriétaire vend alors une partie des actions de son entreprise, afin de bénéficier de l’exonération du gain en capital, et l’acheteur maximise le coût fiscal résultant de l’achat d’actifs.
Cette méthode, en apparence idéale, est toutefois moins courante car elle s’avère plus risquée et plus complexe en termes de réglementation fiscale. La prudence est donc de mise et il est alors grandement recommandé de consulter un fiscaliste expert en la matière.
D’une génération à l’autre : de nouvelles mesures
Les propriétaires qui songent à céder le contrôle de leur entreprise à un ou des membres de leur famille immédiate bénéficient enfin de nouvelles mesures pour faciliter cette transition.
Auparavant, d’un point de vue fiscal, il était généralement plus avantageux de vendre des actions à un tiers sans lien de dépendance que de les vendre à un membre de sa famille. La Loi de l’impôt sur le revenu stipulait en effet qu’un entrepreneur pouvait réclamer l’exonération du gain en capital s’il vendait son entreprise à un tiers, mais qu’il pouvait devoir payer un taux d’imposition allant jusqu’à 48,7 % si un membre de la famille s’en portait acquéreur.
Entrées en vigueur le 1er janvier 2024, les nouvelles règles fiscales en matière de transferts intergénérationnels d’entreprises familiales permettent maintenant aux parents, dans certains cas, de profiter de l’exonération du gain en capital lors d’une vente à leurs enfants, ce qui était pratiquement impossible avant cette date. Afin d’y arriver, il est cependant important de bien connaître et de respecter les règles applicables.
TPS et TVQ
Mentionnons enfin que la vente des actifs d’une entreprise, en totalité ou en partie, est normalement assujettie à la TPS et à la TVQ et peut mener le vendeur et l’acheteur à faire un choix conjoint pour éviter l’application de ces taxes lors de la transaction. L’une des conditions à respecter est que l’acheteur doit acquérir au moins 90 % des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise.
Règle générale, la vente des actions d’une société n’est quant à elle pas assujettie à la TPS ni à la TVQ.
Prendre la meilleure décision
La vente ou l’achat d’une entreprise est assurément l’une des plus importantes transactions commerciales qu’un entrepreneur sera appelé à faire. D’où l’importance pour vous de bien planifier cette transaction afin de mesurer adéquatement son impact fiscal et d’en retirer le plus de bénéfices possible.
Un expert en fiscalité sera en mesure de vous accompagner efficacement pour évaluer les stratégies de vente et d’achat qui conviennent le mieux à la situation et permettre, ainsi, de prendre la meilleure décision possible.
