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Vous préparez votre relève et souhaitez passer le flambeau à un employé de votre entreprise. Quelles sont les possibilités de financement?
Trouver un repreneur pour son entreprise peut parfois s’avérer ardu, mais la perle rare se trouve peut-être à l’intérieur même de votre entreprise parmi vos employés. Ils ont l’avantage de bien connaître la culture de l’organisation et de s’y investir chaque jour. Plusieurs facteurs sont à considérer dans le choix d’un repreneur et cette décision doit être mûrement réfléchie, tout comme le transfert doit être bien préparé. L’un des obstacles fréquemment observés lors d’une reprise est la capacité du repreneur potentiel de financer son achat.
Lorsque les liquidités du repreneur manquent pour financer l’achat d’une entreprise, il existe pourtant plusieurs options intéressantes à envisager qui peuvent pallier ou compléter le traditionnel financement par une institution financière, soit :
Régime d’option d’achat d’actions
Il s’agit d’une entente écrite entre un employeur et un employé afin de permettre à celui-ci de devenir actionnaire et donc de recevoir une partie des profits de l’entreprise. L’un des avantages est d’accentuer le sentiment d’appartenance d’un employé et de permettre qu’il se sente ainsi plus impliqué dans l’organisation.
La convention rédigée par l’employeur détaille les conditions auxquelles l’employé intéressé doit souscrire pour avoir accès à du capital-actions, incluant le prix de l’action à payer par l’employé (équivalent ou inférieur à la valeur marchande).
En plus de fidéliser l’employé, le régime d’option d’achat d’actions peut le faire économiser sur son impôt de façon substantielle. À certaines conditions, il aura droit à une déduction de 50 % au fédéral et de 25 % ou 50 % au Québec, selon le cas. De plus, l’employé pourra reporter l’imposition de l’avantage octroyé par l’entreprise.
Gel successoral
Un gel successoral permet à un employé de souscrire à des actions participantes de la société tout en déboursant une somme minime.
Juste avant la souscription par l’employé, la valeur des actions participantes de la société par actions est « gelée » à sa juste valeur marchande (JVM) ou, si vous préférez, transférée à une nouvelle catégorie qu’on appelle actions privilégiées.
Par conséquent, les nouvelles actions participantes qui seront émises par la société par actions à un employé auront une valeur correspondant à la somme souscrite pour ces actions, soit quelques dollars uniquement.
Par exemple, un entrepreneur qui détiendrait des actions participantes dans l’entreprise dont le prix coûtant est d’un million de dollars et dont la juste valeur marchande (JVM) est maintenant de cinq millions de dollars pourrait transférer la valeur de ses actions participantes, soit cinq millions de dollars, à des actions privilégiées (non participantes) qui conserveront leur valeur de cinq millions de dollars.
En contrepartie, il pourra émettre de nouvelles actions participantes pour une valeur infime à l’employé qu’il souhaite intégrer à l’actionnariat. Ainsi, non seulement ces actions sont moins coûteuses pour le repreneur, mais il bénéficiera de la plus-value que prendront ces actions au fil du temps. Une planification globale sur la façon d’acheter ou de racheter les actions privilégiées émises à l’actionnaire sortant sera à mettre en place.
Cette façon de procéder permettra à un employé de participer aux profits futurs réalisés par la société par actions et, ainsi, il pourra accumuler plus rapidement un capital financier pour éventuellement acheter les titres d’un actionnaire sortant.
Le transfert d’entreprise, lorsqu’effectué dans les règles de l’art, se déroule sur plusieurs années. Il est donc important de s’assurer de l’intérêt et de la fiabilité des éventuels repreneurs. En général, on recommande de prévoir un investissement minimal de l’employé qui souhaite succéder au cédant. Un engagement monétaire de la part de l’employé est garant de la rétention et de l’implication de celui-ci dans le succès du transfert et de l’organisation.
Prêt à faible taux d’intérêt
L’entreprise peut accorder un prêt à taux avantageux à l’employé intéressé par la succession. Ce prêt vient, bien sûr, avec une entente de remboursement selon des modalités raisonnables, ce qui renforce le lien entre l’employé et son employeur. En acceptant une entente pour un prêt, le repreneur potentiel démontre sa motivation et son engagement.
Boni sous forme d’actions
Il est également possible de proposer à l’employé repreneur un boni en actions plutôt que sous forme de liquidités. Possédant les mêmes avantages fiscaux que le régime d’option d’achat d’actions, cette façon de faire est plus facile à mettre en place, car, au lieu de viser une catégorie d’employés, elle peut être personnalisée à un employé en particulier.
Fiducie au bénéfice des employés
Une fiducie peut être créée afin de détenir les actions bénéficiant aux employés. Dans un tel cas, les administrateurs de cette fiducie sont habituellement les gestionnaires actuels de la société par actions. L’employeur conserve ainsi la gestion des droits associés aux actions émises (l’employé n’intervient pas directement). L’employé, même s’il ne détient pas personnellement d’actions, bénéficie de tous les avantages fiscaux attribuables à un actionnaire possédant directement lesdites actions.
Dans toutes les options présentées ci-dessus, il sera important de revoir la convention entre actionnaires afin de prendre en considération l’arrivée de ces nouveaux actionnaires.
Afin de bien mesurer les impacts de ces différentes options sur votre situation personnelle, il est préférable de faire appel à votre fiscaliste qui connaît bien les lois et toutes les incidences fiscales qui découlent de ces choix. Il saura vous orienter et vous proposer la meilleure solution selon votre contexte.
En complément de cet article, nous vous invitons à écouter notre balado Propulsion, épisode 6, intitulé « J’aimerais intéresser mon directeur général à l’actionnariat ».